top of page
Search

Büyüme Özgürlüğü: Avrupa’ya Açılan Her Türk Girişimcinin AB Yerleşme Hukukunu Anlaması Neden Gerekli

Burçe Dündar Öztürk, Kurucu Ortak & Genel Müdür, Bold Future Global


Startuplarını küresel ölçeğe taşımayı hayal eden Türk girişimcilerle bir araya geldiğimde -ister İstanbul’da, Ankara’da olsunlar, ister Berlin’den, Brüksel’den ya da daha ötesinden köprüler kuruyor olsunlar - sürekli karşıma çıkan bir soru var: “AB’de işimizi nasıl kurarız?”


Bu sadece lojistik bir soru değil. Stratejik bir soru. Ve giderek artan bir şekilde, kuralları ne kadar iyi anladığınıza bağlı olarak karşınızdaki kapıları ardına kadar açabilen ya da çarpıp kapatabilen karmaşık bir yasal ortamda yol alma sorusu.


Bold Future Global’de misyonumuz, işlerini Avrupa’da ve ötesinde başlatmayı, büyütmeyi veya sürdürmeyi hedefleyen Türk girişimcilere güç vermek... Bunu yaparken onları yalnızca ağlar ve kaynaklarla bağlamakla kalmıyor, aynı zamanda iddialı fikirleri gelişen, etki odaklı girişimlere dönüştürmeleri için ihtiyaç duydukları kritik bilgiyi sunmaya kararlıyız. Ve Avrupa pazarlarına açılmak söz konusu olduğunda, AB şirketler hukukunu anlamak opsiyonel değildir. Temel bir gerekliliktir.


Bugün, ilk başta akademik gelebilecek ama topluluğumuzdaki her kurucu, yatırımcı ve inovasyon lideri için derin pratik sonuçlar doğuran bir şeyi paylaşmak istiyorum: Avrupa Birliği Adalet Divanı’nın (CJEU) yerleşme özgürlüğünü nasıl yorumladığı - ve bunun sizin için neden önemli olduğu.


Neden Önemli: Beyin Göçünden Beyin Kazancına


BFG’deki işimiz tamamen beyin göçünü beyin kazancına dönüştürmekle ilgili. Parlak Türk zihinlerin evlerini terk ettiğini görüyoruz - köklerini terk etmek istedikleri için değil, yeniliklerini gerçek dünya etkisine dönüştürebilecek fırsat, kaynak ve pazarların peşinden gittikleri için.


Ama mesele şu: AB içinde sınırlar ötesinde bir iş kurmak, herkes için aynı şekilde geçerli olan tek boyutlu bir süreç değil. Şirketlerin Üye Devletler arasında nasıl hareket edebileceğini, faaliyet gösterebileceğini ve büyüyebileceğini düzenleyen yasal çerçeve, son birkaç on yılda dramatik bir şekilde evrildi. Bu evrimi anlamak, nerede kuracağınız, girişiminizi nasıl yapılandıracağınız ve hangi yasal yolun size başarı için en iyi şansı sunduğu konusunda akıllıca kararlar vermenin anahtarıdır. Birincil yerleşme (ana işinizi bir AB Üye Devletinde kurma) ve ikincil yerleşme (diğer Üye Devletlerde şubeler, yan kuruluşlar veya acenteler açma) ile ilgili yasal kurallar, büyüme yörüngenizi şekillendirecektir.


O halde haydi başlayalım. Size oyunun kurallarını temelden değiştiren iki dönüm noktası davayı - ve bunların sizin gibi girişimciler için ne anlama geldiğini - anlatayım.


Yasal Temel: “Yerleşme Özgürlüğü” Nedir?


İlk olarak, hızlı bir giriş. Yerleşme özgürlüğü, AB tek pazarının temel ilkelerinden biridir ve Avrupa Birliği’nin İşleyişi Hakkında Antlaşma (TFEU) Madde 49 ve 54’te yer alır.


Basit ifadeyle, şu anlama gelir:


  • Birincil yerleşme: Ana işinizi - genel merkezinizi, birincil operasyonlarınızı - herhangi bir AB Üye Devletinde kurma hakkına sahipsiniz.

  • İkincil yerleşme: Erişiminizi genişletmek için diğer Üye Devletlerde şubeler, acenteler veya yan kuruluşlar açma hakkına da sahipsiniz.


Kağıt üzerinde bu harika geliyor. Özgürlük! Mobilite! Büyüme!


Ama pratikte? Adalet Divanı, bu özgürlüğün gerçekte ne anlama geldiğini yorumlamak için defalarca devreye girmek zorunda kaldı - özellikle ulusal yasalar sınır ötesi hırslarla çatıştığında.


İki dava bu hikayeyi mükemmel bir şekilde anlatıyor: Daily Mail (1988) ve Centros (1999). İki çok farklı yargı felsefesini temsil ediyorlar - ve birlikte, şirketlerin AB sınırları arasında nasıl hareket edebileceğinin (ya da edemeyeceğinin) asimetrik gerçekliğini ortaya koyuyorlar.


Dava 1: Daily Mail (1988) — Muhafazakâr Bekçi


Daily Mail and General Trust plc v. HM Treasury (1988) ile başlayalım.


Hikaye:

İngiltere’de kayıtlı bir şirket olan Daily Mail, merkezi yönetim ve kontrolünü vergi nedeniyle Hollanda’ya taşımak istedi. Ama bir sıkıntı vardı: O zamanki İngiltere yasası, bir şirketin ikamet yerini yurt dışına taşıyabilmesi için Hazine onayını gerektiriyordu - aslında bir çıkış vergisi mekanizması.


Daily Mail, bu kısıtlamanın AB hukuku kapsamındaki yerleşme özgürlüklerini ihlal ettiğini savundu.


Mahkemenin Yanıtı:

ABAD dedi ki: Dur bakalım.


Mahkeme, şirketlerin, gerçek kişilerin aksine, yalnızca onları yaratan ulusal mevzuat sayesinde var olduğunu tespit etti. Bu nedenle, Üye Devletler bir şirketin ayrılışına koşullar getirme yetkisini elinde tutar - onay gerektirme veya çıkış vergileri uygulama dahil.


Mahkeme, yerleşme özgürlüğünün, tüzel kişiliğinizi koruyarak kuruluş ülkenizden çıkma ve başka bir Üye Devlete taşınma hakkını garanti etmediğini açıkladı.


Çıkarımlar:

AB’de yerleşmeyi düşünen Türk girişimciler için bu dava, birincil yerleşmenin (genel merkezinizi nerede kurduğunuz) serbest pazar olmadığını hatırlatıyor. Tüzel kişiliğinizi kurduğunuz ülke, daha sonra o yetki alanından ayrılma yeteneğiniz üzerinde önemli bir kontrole sahip. Uzun vadede mobilite düşünüyorsanız, kuruluş stratejisi birinci günden itibaren önemlidir.


Almanya’da başlayıp belki de daha sonra Fransa’ya taşınmak mı istiyorsunuz? Bu yasal olarak karmaşık - ya da pahalı - olabilir. Uzman yasal danışmanlığın (ve farklı Üye Devletlerin yasalarının nüanslarını anlamanın) kritik hale geldiği yer burasıdır.al.


Dava 2: Centros (1999) — Liberal bir Atılım


Şimdi, Centros Ltd v. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (1999)’e - Mahkemenin geçmiş pozisyonunu tersine çeviren bir davaya - hızla geçelim.


Hikaye:

İki Danimarkalı vatandaş, İngiltere’de bir şirket kurdu (kuruluş gereksinimleri asgari orandaydı ve ucuzdu) ancak orada iş yapma niyetleri yoktu. Bunun yerine, tüm gerçek operasyonlarını yürütmek için Danimarka’da bir şube açmak istediler.


Danimarka yetkilileri, bunun Danimarka minimum sermaye gereksinimlerinden kaçınma girişimi olduğunu ve yerleşme özgürlüğünün kötüye kullanılması anlamına geldiğini savunarak şubenin kaydını reddetti.


Mahkemenin Yanıtı:

ABAD net bir şekilde karşı çıktı.


Mahkeme, ikincil yerleşme hakkının temel bir özgürlük olduğunu tespit etti. Centros’un yalnızca daha katı Danimarka kurallarından kaçınmak için İngiltere’de kurulmuş olmasının konuyla alakasız olduğunu belirtti. Şirket, bir Üye Devlette yasal olarak kurulduğu sürece, herhangi bir diğer Üye Devlette şubeler işletme hakkına sahipti.


Danimarka, kendi kuruluş gereksinimlerini sınır ötesi faaliyetler üzerinde arka kapı kısıtlaması olarak uygulayamazdı.


Çıkarımlar:

Bu dava, oyunun kurallarını değiştirdi. “Düzenleyici arbitrajı” meşrulaştırdı - elverişli yasalara sahip bir Üye Devlette şirket kurup sonra AB genelinde serbestçe faaliyet gösterme pratiği.


Türk girişimciler için Centros, stratejik olanaklar açıyor:


✅ Hızlı ve uygun maliyetli şekilde şirket kurmak mı istiyorsunuz? İrlanda veya Estonya gibi yetki alanlarını düşünün.


✅ Birden fazla AB pazarında faaliyet göstermeniz mi gerekiyor? Bir ülkede kurulup şubeler aracılığıyla genişleyebilirsiniz - her ülkenin kuruluş gereksinimlerini karşılamadan.


✅ Size en fazla esnekliği hangi yasal yapının verdiğini mi düşünüyorsunuz? Bu dava, nerede kurulduğunuzun önemli olduğunu - ancak yalnızca orada faaliyet göstermeye kilitlenmediğinizi - gösteriyor.


Asimetrik Gerçeklik: Bu Sizin İçin Ne Anlama Geliyor


Bu iki davayı karşılaştırmaktan çıkan temel içgörü şudur:


ABAD asimetrik bir sistem yarattı:


  • Ayrılmak zor (Daily Mail): Şirketinizin merkezini veya genel merkezini başka bir Üye Devlete taşımak istiyorsanız, ana ülkeniz sizi durdurabilir veya koşullar getirebilir.

  • Varmak kolay (Centros): Şubeler veya yan kuruluşlar aracılığıyla başka bir Üye Devlette faaliyetler kurmak istiyorsanız, ev sahibi ülke genellikle sizi durduramaz.


Bu asimetri stratejik seçimleri şekillendiriyor:


🔹 Erken aşama startuplar için: Centros size akıllıca kuruluş yapma ve her yerde yeniden tüzel kişilik oluşturmadan genişleme esnekliği sunuyor.

🔹 Ölçeklenen girişimler için: Bir yerde tüzel kişilik oluşturduktan sonra, daha sonra yasal merkezinizi taşımanın (finansman, vergi veya stratejik nedenlerle gerekirse) karmaşık olabileceğini unutmayın.

🔹 Uluslararası kurucular için: Farklı Üye Devletlerdeki kuruluş teorisini (gerçek merkez vs. kuruluş doktrini) anlamak, baştan doğru yetki alanını seçmenize yardımcı olur.


BFG Ne Yapar: Bilgiyi Fırsata Bağlamak


Bold Future Global tam da bu yüzden var.


Türk yetenekleri yalnızca Horizon Europe veya EIC Accelerator gibi finansman fırsatlarıyla bağlamıyoruz. Onları karmaşık düzenleyici ortamlarda gezinmek için gereken stratejik bilgiyle bağlıyoruz - ister AB şirketler hukuku, ister sınır ötesi araştırma işbirliği kuralları, ister uluslararası iş yapılandırması olsun.


BFG topluluğunun bir parçası olduğunuzda, bu soruları çözmekte yalnız değilsiniz. Ağımız yasal uzmanları, sınırlar ötesinde ölçeklenen deneyimli girişimcileri ve girişimlerin kuruluştan uluslararasılaşmaya kadar her şeyde gezinmesine yardımcı olan danışmanları içerir.


Doğru yasal yapının doğru zamanda büyümeyi nasıl hızlandırabildiğini - ya da bir hatanın yol boyunca nasıl maliyetli komplikasyonlar yaratabileceğini - bizzat gördük.


Türk Girişimciler İçin Önemli Çıkarımlar


Avrupa’da bir girişim kuruyorsanız, bilmeniz gerekenler:


✅ Yerleşme özgürlüğü gerçek—ama asimetrik. Şubeler ve yan kuruluşlar aracılığıyla kolayca genişleyebilirsiniz (Centros), ancak genel merkezinizi daha sonra taşımak daha zor (Daily Mail).


✅ Kuruluş stratejisi birinci günden önemli. Yetki alanınızı düzenleyici ortam, vergi muamelesi, sermaye gereksinimleri ve uzun vadeli mobilite ihtiyaçlarına göre dikkatle seçin.


✅ Düzenleyici arbitraj meşru. Bir Üye Devlette şirket kurup diğerlerinde faaliyet gösterebilirsiniz - bu “sistemi manipüle etmek” değil, AB’nin sunduğu özgürlükleri kullanmaktır.


✅ Yasal konularda uzmanlık desteği alarak ilerlemek rekabet avantajıdır. ABAD içtihatlarını ve farklı Üye Devletlerin yerleşme kurallarını nasıl yorumladıklarını anlamak size zaman ve para kazandırıp, olası baş ağrılarından koruyabilir. 


✅ Topluluk ve mentorluk öğrenmeyi hızlandırır. BFG’de, kimsenin bu karmaşıklıkları yalnız aşmaması gerektiğine inanıyoruz. Mentorlarımız ve danışmanlarımız bu yollardan geçtiler - ve size ileriye dönük en akıllı yolu çizmeye yardım etmeye hazırlar.


Günün sonunda, inovasyon izole bir şekilde gerçekleşmez. Cesur zihinler bir araya geldiğinde, bilgiyi paylaştığında ve kendilerinden daha büyük bir şey inşa ettiğinde gerçekleşir.


Cesur olun. Misyonumuza katılın.


İletişim:


Yazar Hakkında

Burçe Dündar Öztürk, Bold Future Global’in Kurucu Ortağı ve Genel Müdürüdür. Hukuk geçmişine ve göç ve uluslararası kalkınma alanında 27 yılı aşkın uzmanlığa sahiptir. AB ve BM için büyük ölçekli, yüksek bütçeli ve teknik olarak karmaşık programlar yönetmiştir. Şu anda biyoteknoloji alanında projeleri yönetmekte ve hukuki danışmanlık vermekte, her zaman sosyal etkiye odaklanmaktadır. Türk yenilikçilerin küresel değişim yaratmaları için destek sağlamak Burçe için bir tutku.


İleri Okuma

Bu makale, bir AB şirketler hukuku semineri için yapılan araştırma ve analize dayanmaktadır ve yazarın uluslararası hukuk ve sınır ötesi iş stratejisindeki uzmanlığını yansıtmaktadır.


 
 
 

Comments

bottom of page